江苏保千里视像科技集团股份有限公司关于对上海证券交易所监管工作函回复的公告

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  证券代码:600074?证券简称:?公告编号:2019-029

  债券代码:145206?债券简称:16千里01

  江苏保千里视像科技集团股份有限公司

  关于对上海证券交易所监管工作函回复的公告

  特别提示

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  江苏保千里视像科技集团股份有限公司(以下简称“公司”或“保千里”)于2019年3月28日收到上海证券交易所(以下简称“上交所”)下发的《关于对江苏保千里视像科技集团股份有限公司及相关股东信息披露事项的监管工作函》(上证公函【2019】0378号)。

  公司根据上交所要求,就上述工作函中提出的问题进行回复。对【2019】0378号工作函回复如下:

  一、2017年11月,庄敏与周培钦、陈海昌签订委托协议,将持有的609,471,512股份(占公司总股本25%)表决权、提名权、提案权授予周培钦,将持有的854,866,093股份(占公司总股本35%)由陈海昌代为行使除表决权、提名权、提案权以外的全部权利。目前,庄敏、周培钦、陈海昌尚未明确应当履行上述权益变动披露的义务人。庄敏、周培钦、陈海昌应当尽快明确各自持股比例、股东权利及其应当履行的信息披露义务,按规定出具权益变动报告书。

  回复:

  (一)周培钦已向公司提交关于权益减少的《简式权益变动报告书》,公司已于2019年4月25日进行披露,详见上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)。

  (二)公司已收到陈海昌《关于不再具备庄敏所持保千里股份处分权等权利的说明》。陈海昌认为:

  1、其在与庄敏签署《授权委托协议》时,庄敏仅交待其个人股份质押情况,签署《授权委托协议》后庄敏股份则全部被司法冻结,后续又被多轮司法轮候冻结,因此《授权委托协议》下的委托事项已无法实施。

  2、庄敏所持公司股份已经两轮司法划转167,866,093股,占总股本6.88%,未来不排除庄敏因其股权质押纠纷等问题导致更多的股份被司法强制划转,因此当时签署《授权委托协议》的基础已不具备。

  3、2017年12月至今,陈海昌亦无法与庄敏取得联系,庄敏也从未联系过陈海昌,因此无法撤销《授权委托协议》,若庄敏想变更《授权委托协议》,陈海昌亦无意再接受。

  4、陈海昌未实际持有庄敏股份,未拥有庄敏所持有股份的表决权,按照《上交所股票上市规则》11.9.1的规定,陈海昌非庄敏所持有股份变动的信息披露义务人。

  5、签署《授权委托协议》前后,陈海昌在保千里始终只是一位作为财务投资人的股东,从未直接或间接参与上市公司的经营运作、内部管理和重大决策。不可能也无意实际支配上市公司的行为,现在没有将来也不会有谋求公司控制权的意图或计划。

  (三)公司已分别收到周培钦《关于实际控制权的情况及与其他股东的一致行动关系说明》及陈海昌《关于与其他股东的一直行动关系的说明》。说明函主要内容如下:

  1、2017年11月21日,周培钦披露《详式权益变动报告书》,确认其与陈海昌、庄敏之间不存在一致行动关系。

  经周培钦确认,其现在与陈海昌、庄敏之间也不存在一致行动关系。

  2、2014年6月10日,庄敏、庄明、陈海昌、蒋俊杰签署《一致行动协议》,陈海昌与庄敏、庄明、蒋俊杰成为一致行动人。2018年3月5日,庄敏、庄明、陈海昌、蒋俊杰签署《终止一致行动协议确认书》,陈海昌与庄敏、庄明、蒋俊杰解除一致行动关系。

  经陈海昌确认,其与庄敏不再存在一致行动关系,陈海昌与周培钦过去不存在一致行动关系,现在也不存在一致行动关系。

  3、目前周培钦、陈海昌、庄敏互相之间不存在一致行动关系。

  (四)公司与庄敏一直处于失联状态。公司通过庄敏原留存的多种联系方式进行发函问询,截至目前,未获其回复。

  二、根据上述委托协议约定,公司控股股东及实际控制人由庄敏变更为周培钦。你公司应当结合目前生产经营、内部管理决策及风险处置进展等情况,说明自委托协议签订以来,周培钦是否能够实际控制上市公司,并核实公司目前实际控制权的真实状态。周培钦应当明确披露其对公司控制权、公司治理的后续安排,是否存在变更控制权的相关意图和计划。

  回复:

  (一)周培钦对公司的实际控制情况的核实

  1、周培钦对公司形成实际控制权的时间点

  2017年10月,周培钦与保千里原控股股东及实际控制人庄敏签署《表决权委托协议》,庄敏将其当时持有的保千里25%股份(609,471,512股)于股东大会的表决权、提名权、提案权授予周培钦行使。此时,周培钦成为保千里的控股股东及实际控制人。

  2、周培钦在担任公司实际控制人期间是否实际履行义务

  经周培钦书面回复确认如下:周培钦作为公司实际控制人,参与了第八届董事会、监事会的换届选举,曾担任公司董事长,现任公司董事,参与公司的经营管理决策,对任职期间参与的决策承担责任。

  周培钦在担任公司实际控制人期间,没有在他人授意之下履行实际控制人义务。

  周培钦对履行实际控制人义务期间其作出的行为、决策承担责任。

  3、周培钦出具《关于不再具备保千里实际控制地位的说明》

  根据周培钦出具的《关于不再具备保千里实际控制地位的说明》,庄敏股份被累计划转167,866,093股后,周培钦认为其已经不具备公司实际控制人地位,具体说明如下:

  (1)2017年10月,周培钦与庄敏签署《表决权委托协议》,周培钦成为保千里的控股股东及实际控制人。

  此后,庄敏因其股权质押纠纷问题导致部分股份被司法强制划转:2018年10月22日,庄敏持有的100,000,000股(占总股本4.10%)被司法强制划转至(上海)资产管理有限公司持有的资管计划账户名下;2019年3月15日,庄敏持有的67,866,093股(占总股本2.78%)被分别司法强制划转至湘财证券--湘财金禾九号集合资产管理计划、湘财证券-光大银行-湘财金禾十七号集合资产管理计划、湘财证券-光大银行-湘财金禾十八号集合资产管理计划。庄敏持有的股权累计被划转167,866,093股(占总股本6.89%)。

  但由于《表决权委托协议》未就庄敏被划转股份是否包括在委托给周培钦行使股东权利的股份中及股份被划转后应如何重新分配表决权的问题进行明确,且庄敏已经失联,周培钦亦无法与庄敏取得联系和进一步协商,导致无法确定周培钦目前实际拥有的表决权的具体数量。周培钦拥有的表决权中有167,866,093股的表决权存在争议,因此股东大会表决周培钦实际行使的表决权数量为441,605,419股(占总股本18.11%)。

  (2)鉴于前述原因及公司目前的现状,周培钦认为其已对公司无法进行实际控制,具体理由如下:

  根据《上市公司收购管理办法》第八十四条,有下列情形之一的,为拥有上市公司控制权:

  1)、投资者为上市公司持股50%以上的控股股东;

  2)、投资者可以实际支配上市公司股份表决权超过30%;

  3)、投资者通过实际支配上市公司股份表决权能够决定公司董事会半数以上成员选任;

  4)、投资者依其可实际支配的上市公司股份表决权足以对公司股东大会的决议产生重大影响。

  现根据上述规定逐条说明如下:

  1)、周培钦未持有保千里股份超过50%;

  2)、周培钦实际可支配的保千里股份表决权未超过30%;

  3)、截至目前,保千里股结构图如下:

  ■

  由上图可知,周培钦实际可支配的公司股份表决权虽仍为第一大股东,但由于目前系列司法强制划转导致公司的股权结构已经比较分散,周培钦实际可支配的公司股份表决权18.11%在公司股东大会中已经不能够起到决定性作用。同时,因庄敏的股权质押纠纷等原因存在继续被划转的可能,周培钦实际可支配的公司股份的表决权存在继续减少的可能性。

  综上所述,周培钦无法对公司股东大会的决议产生重大影响。

  4)、根据《公司章程》的规定,公司董事会由五名董事组成,其中两名为独立董事。公司第八届董事会的现任董事及提名人情况如下:

  ■

  根据上述情况可知,周培钦提名董事人数未达到董事会人数二分之一以上,周培钦不能实际控制公司董事会,无法对董事会决议产生决定性影响。根据《公司章程》关于董事提名及选任程序的规定,周培钦亦无法通过实际支配的公司股份表决权决定公司董事会半数以上成员选任。

  除周培钦以外的四名董事,在行使董事权利和义务时都是独立决策,无周培钦实施授意。周培钦与包括现任董事长丁立红在内的其他四名董事不存在一致行动关系。孟伟军董事虽为周培钦提名,但其所做决策均为其独立判断,周培钦不会对其决策实施干预。根据公司章程,董事会会议决议需经半数以上董事通过,因此周培钦无法实际控制董事会。

  目前公司经营决策由董事会主导,因此周培钦在公司的经营决策中并无担当重要作用。

  5)、根据保千里《公司章程》关于高级管理人员的提名及选任程序,周培钦无法决定保千里经营管理层的选任,无法通过董事会对内部管理决策形成重大影响,无法决定保千里的生产经营方针,无法对公司重大事项方面进行单一控制。

  6)、未来不排除庄敏因其股权质押纠纷问题导致更多的股份被司法强制划转,周培钦实际可行使表决权的股数441,605,419股(占总股本18.11%)存在继续减少的可能性。

  综上,周培钦已无法对保千里形成实际控制。

  4、周培钦对公司失去控制权的时间点

  根据周培钦的书面回复,其认为,2019年3月15日,庄敏持有的7,866,093股(占总股本2.78%)被司法强制划转,导致庄敏持有的股权累计被划转167,866,093股(占总股本6.89%)。此时,周培钦已经不具备保千里的实际控制权。

  (二)公司目前处于无实际控制人的状态

  公司原实际控制人周培钦先生声明其不再具备保千里实际控制地位的说明。

  经自查,公司不存在持股?50%以上的控股股东;公司不存在可以实际支配公司股份表决权超过30%的股东;公司不存在通过实际支配公司股份表决权能够决定公司董事会半数以上成员选任的股东;公司不存在依其可实际支配的公司股份表决权足以对公司股东大会的决议产生重大影响的股东。公司不存在不是公司股东,但通过投资关系、协议或者其他安排,能够实际支配公司行为的自然人或其他实体。

  综上,公司按照《上市公司收购管理办法》第八十四条的规定,根据公司现有股东的持股情况、董事会成员的构成情况,以及经营管理、内部管理和重大决策的决定情况,公司认为目前不存在控股股东及实际控制人。

  (三)周培钦对公司控制权、公司治理的后续安排

  根据周培钦先生出具的《关于不再具备保千里实际控制地位的说明》,周培钦先生认为无法对公司形成实际控制。

  根据《关于不再具备保千里实际控制地位的说明》,鉴于周培钦所行使的表决权中,存在争议的股份共计167,866,093股(占总股本的6.89%),因此周培钦实际可行使表决权的股数为441,605,419股(占总股本18.11%)。若日后与庄敏取得联系,重新约定表决权分配方式,周培钦亦不会接受该167,866,093股股票于股东大会的表决权、提名权、提案权。同时周培钦表明:在《表决权委托协议》有效期及存续期内,周培钦此后不再谋求公司的实际控制人地位。

  (四)公司经营决策由董事会主导

  目前,公司经营决策由董事会主导,董事会的所有决策程序需经半数以上董事通过。周培钦无法实际控制董事会,周培钦在公司的经营决策中并无担当重要作用。

  2018年7月,公司董事会进行换届选举,选举周培钦为董事长,2018年11月份周培钦因个人原因辞去董事长,选举丁立红为董事长。董事会换届后,聘请了新一届经营管理层。新一届董事会,坚持集体领导,严格按照法律法规的规定规范运作股东大会、董事会、监事会。公司建有完整并行之有效的组织架构与内部控制体系,并进一步修改和完善了《内部控制制度》、《对外担保管理规定》、《关联交易管理制度》、《对外投资管理制度》等一系列重大事项决策相关的制度,防范重大事项风险损害股东权益;公司严格遵循《上交所股票上市规则》、《公司章程》等规定,及时履行信息披露义务,保障公众股东及时、准确、完整地获知公司信息的权利。

  公司虽无实际控制人,但不会对公司的生产经营产生不利影响。公司董事会将履行职责,努力稳定经营管理团队,全体董事、监事及高级管理人员勤勉尽职,经营管理层正在努力恢复生产经营、发展业务,使公司生产经营尽快步入正常轨道,并积极应对风险,争取早日解决公司困难,对公司后续事项紧密关注,积极履行信息披露义务,维护公司及广大中小股东的利益。

  三、根据上述委托协议约定,陈海昌代为行使除表决权、提名权、提案权以外的全部权利,请陈海昌明确说明自委托协议签订以来,是否直接或间接参与上市公司的经营运作、内部管理和重大决策,是否能够实际支配上市公司的行为,并明确说明是否有谋求公司控制权的意图或计划。

  回复:根据陈海昌《关于不再具备庄敏所持保千里股份处分权等权利的说明》中声明:签署《授权委托协议》前后,陈海昌在公司始终只是一位作为财务投资人的股东,从未直接或间接参与公司的经营运作,内部管理和重大决策。不可能也无意实际支配公司的行为,现在没有将来也不会有谋求公司控制权的意图或计划。

  四、控股股东、实际控制人对上市公司及其他股东负有诚信义务,你公司控股股东、实际控制人应当积极配合上市公司完成与信息披露相关的问询、调查及查证工作,切实履行相关信息披露义务,并保证相关信息和资料的真实、准确和完整。对刻意隐瞒实际控制人状态、拒不履行股东义务的,将予以严肃追责。

  回复:公司在收到贵所下发的《监管工作函件》后高度重视,并立即向周培钦、陈海昌、庄敏等发函问询相关情况,督促其尽快对相关事项进行核实,确认其实际的控制权状态。公司目前已分别陆续收到周培钦、陈海昌的相关说明以及周培钦关于披露《简式权益变动报告书》的申请。

  综合上述核实的情况,公司目前已处于无控股股东及无实际控制人状态。公司全体董事、监事及高级管理人员均对公司的控制权状态进行了核实,并进行了书面确认。公司已于2019年4月25日发布《关于变更为无控股股东及无实际控制人的公告》,并于同日披露周培钦关于权益减少的《简式权益变动报告书》。

  特此公告。

  江苏保千里视像科技集团股份有限公司

  董事会

  2019年4月24日

  证券代码:600074证券简称:*ST保千公告编号:2019-030

  债券代码:145206债券简称:16千里01

  江苏保千里视像科技集团股份有限公司

  关于变更为无控股股东及无实际控制人的公告

  特别提示

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  近日,江苏保千里视像科技集团股份有限公司(以下简称“公司”)收到周培钦《关于不再具备保千里实际控制地位的说明》。公司根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《上市公司收购管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件的相关规定,结合目前公司股权结构情况及董事会成员构成情况,经审慎判断,公司认为目前公司无控股股东及无实际控制人,现将有关情况说明如下:

  一、公司股权结构情况

  1、实际控制人前期变更以及部分股份表决权产生争议的情况

  公司原实际控制人为周培钦先生。2017年11月15日,公司收到周培钦与庄敏签署《表决权委托协议》,庄敏将其当时持有的公司股份的25%(609,471,512股)于公司股东大会的表决权、提名权、提案权不可撤销地授予周培钦行驶。上述权益变动后,公司的控股股东及实际控制人由庄敏先生变更为周培钦先生。

  此后,庄敏因其股权质押纠纷问题导致部分股份被司法强制划转:2018年10月22日,庄敏持有的100,000,000股(占总股本4.10%)被司法强制划转至长江证券(上海)资产管理有限公司持有的资管计划账户名下;2019年3月15日,庄敏持有的67,866,093股(占总股本2.78%)被司法强制划转至湘财证券-光大银行-湘财金禾九号集合资产管理计划、湘财证券-光大银行-湘财金禾十七号集合资产管理计划、湘财证券-光大银行-湘财金禾十八号集合资产管理计划。庄敏持有的股权累计被划转167,866,093股(占总股本6.89%)。

  但由于在庄敏与周培钦签署的《表决权委托协议》中,未就庄敏被划转股份是否包括在委托给周培钦行使股东权利的股份中及股份被划转后应如何重新分配表决权的问题进行明确,且庄敏已经失联,周培钦亦无法与庄敏取得联系和进一步协商,导致无法确定周培钦目前实际拥有的表决权的具体数量。周培钦拥有的表决权中有167,866,093股的表决权存在争议,因此周培钦实际可行使的股东大会表决权数量为?441,605,419股(占总股本18.11%)。

  2、原实际控制人声明不再具备公司实际控制地位

  公司于近日收到原控股股东周培钦送达的《关于不再具备保千里实际控制地位的说明》(以下简称“说明”),周培钦提交的说明提到:“鉴于本人所行使的表决权中,存在争议的股份共计167,866,093股(占总股本的6.89%),因此本人实际可行使表决权的股数为441,605,419股(占总股本18.11%)。若日后与庄敏取得联系,重新约定表决权分配方式,本人亦不会接受该167,866,093股股票于股东大会的表决权、提名权、提案权。”同时,周培钦从对股东大会决议的影响程度、董事会组成及经营管理决策决定方面确认无法对公司形成实际控制,同时在《表决权委托协议》有效期及存续期内,周培钦此后不再谋求公司的实际控制人地位。

  公司收到声明后立即开展了相关核查工作,履行了核实程序且公司全体董事、监事及高级管理人员也进行了核实并发表了确认意见。

  3、其他持股5%以上的大股东持股情况

  公司根据已知的股东信息分析,截止目前公司其他大股东持股情况如下:

  周培钦目前实际可支配的公司表决权为441,605,419股,占公司总股本的18.11%。庄敏及其一致行动人庄明实际共同拥有287,893,653股股票的表决权,占公司总股本的11.81%。厦门国际信托有限责任公司及其一致行动人长江证券(上海)资产管理有限公司通过其名下资管账户共同持有公司股票250,002,924股,占公司总股本的10.25%。华融证券股份有限公司通过其名下资管账户持有公司股份189,990,000股,占公司总股本的7.79%。

  4、权益划转前后,公司股权结构变动情况

  ■

  2019年3月15日,庄敏股份被划转后,根据周培钦出具的说明,公司股权结构图如下:

  根据周培钦的说明,其实际支配的公司股份表决权虽仍为第一大股东,但由于目前系列司法强制划转导致公司的股权结构已经比较分散,周培钦实际支配的公司股份表决权18.11%在公司股东大会中已经不能够起到决定性作用。因此,周培钦无法对公司股东大会的决议产生重大影响。

  由于未来亦不排除庄敏因其股权质押纠纷问题导致更多的股份被司法强制划转,周培钦认为其实际行使表决权的股份数441,605,419股(占总股本18.11%)存在继续减少的可能性。

  综上,公司不存在实际支配的表决权足以对公司股东大会的决议产生重大影响的股东;公司不存在持股50%以上的股东;不存在实际支配公司股份表决权超过30%的股东。

  二、公司董事会组成情况

  根据《公司章程》的规定,公司董事会由五名董事组成,其中两名为独立董事。公司第八届董事会的现任董事及提名人情况如下:

  ■

  根据上述情况可知,公司主要股东所提名董事人数均未达到董事会人数二分之一以上,任一董事提名方均不能实际控制公司董事会,均无法对董事会决议产生决定性影响。根据《公司章程》规定的董事提名及选任程序,公司不存在通过实际支配公司股份表决权决定公司董事会半数以上成员选任的股东。

  根据《公司章程》规定的高级管理人员的提名及选任程序,公司任一股东均不能决定公司经营管理层选任,无法通过董事会对内部管理决策形成重大影响,无法决定公司的生产经营方针,无法对公司重大事项方面进行单一控制。

  三、关于公司无控股股东及无实际控制人的分析

  根据《上市公司收购管理办法》第八十四条的规定,有下列情形之一的,为拥有上市公司控制权:

  (一)投资者为上市公司持股50%以上的控股股东;

  (二)投资者可以实际支配上市公司股份表决权超过30%;

  (三)投资者通过实际支配上市公司股份表决权能够决定公司董事会半数以上成员选任;

  (四)投资者依其可实际支配的上市公司股份表决权足以对公司股东大会的决议产生重大影响。

  (五)中国证监会认定的其他情形。

  鉴于公司不存在持股?50%以上的控股股东;公司不存在可以实际支配上市公司股份表决权超过?30%的股东;公司不存在通过实际支配上市公司股份表决权能够决定公司董事会半数以上成员选任的股东;公司不存在依其可实际支配的上市公司股份表决权足以对公司股东大会的决议产生重大影响的股东;公司不存在不是公司股东,但通过投资关系、协议或者其他安排,能够实际支配公司行为的自然人或其他实体。

  综上,公司认为按照法律法规的规定,根据公司现有股东的持股情况、董事会成员的构成情况,以及经营管理、内部管理和重大决策的决定情况,公司不存在控股股东及实际控制人。

  特此公告。

  江苏保千里视像科技集团股份有限公司

  董事会

  2019年4月24日

  证券代码:600074证券简称:*ST保千公告编号:2019-031

  债券代码:145206债券简称:16千里01

  江苏保千里视像科技集团股份有限公司

  关于收到上海证券交易所监管工作函的公告

  特别提示

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  江苏保千里视像科技集团股份有限公司(以下简称“公司”)于2019年4月24日收到上海证券交易所(以下简称“上交所”)监管工作函《关于江苏保千里视像科技集团股份有限公司实际控制权变更有关事项的监管工作函》(上证公函【2019】0513号),全文内容如下:

  “江苏保千里视像科技集团股份有限公司:

  2019年4月24日,你公司披露公告称,公司实际控制权状态发生重大变化,目前无控股股东及无实际控制人。鉴于上述情况对公司影响重大,根据本所《股票上市规则》第17.1?条的规定,对你公司提出如下监管要求。

  一、董事会应当认真核实公司实际控制权真实状态,充分评估判断依据是否充分,结论是否合理,确保如实、准确披露公司实际控制权情况。如实际情况与前期公告不符,应当及时履行信息披露义务。

  二、你公司全体董事、监事和高级管理人员应当勤勉尽责,采取切实措施,维护管理人员队伍稳定和生产经营秩序,及时履行信息披露义务,努力应对各项风险。

  请你公司及时披露本监管工作函,你公司和全体董事、监事、高级管理人员应当本着对投资者负责的态度,落实本工作函要求,妥善处理重大事项,同时严格履行信息披露义务。”

  公司全体董事、监事和高级管理人员将严格按照上交所监管工作函的有关要求,勤勉尽责,认真落实,积极开展相关工作,努力应对风险,解决困难,保障生产经营正常进行,并及时按照法律法规履行信息披露义务。

  公司指定的信息披露媒体为《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)。公司所有信息均以上述指定报刊及网站刊登的信息为准。敬请广大投资者关注公司公告,注意投资风险。

  特此公告。

  江苏保千里视像科技集团股份有限公司

  董事会

  2019年4月24日

  江苏保千里视像科技集团股份有限公司

  简式权益变动报告书

  上市公司名称:江苏保千里视像科技集团股份有限公司

  上市地点:上海证券交易所

  股票简称:*ST保千

  股票代码:600074

  信息披露义务人名称:周培钦

  住所:江苏省扬州市维扬区扬子江北路****号

  通讯地址:深圳市南山区登良路23号汉京国际大厦?16?层

  权益变动性质:减少

  签署日期:二〇一九年?月?日

  信息披露义务人声明

  一、本报告书系信息披露义务人依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号—权益变动报告书》等法律、法规和规范性文件编写。

  二、本信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准,?其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款,或与之相冲突。

  三、依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定,本报告书已全面披露信息披露义务人所持有的江苏保千里视像科技集团股份有限公司(以下简称“保千里”)股份变动情况。截至本报告书签署之日,除本报告书披露的信息外,信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在保千里中拥有权益的股份。

  四、本次权益变动是根据本报告所载明的资料进行的,除信息披露义务人外,没有委托或者授权其它任何人提供未在本报告书列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

  五、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

  第一节?释义

  除非特别说明,下列简称在本报告书中具有如下含义:

  ■

  第二节?信息披露义务人介绍

  一.?信息披露义务人基本情况

  (一)?基本情况

  ■

  二.?信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况

  截至本报告书签署日,除持有保千里的股份之外,信息披露义务人不存在在境内、境外上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。

  三.?信息披露义务人与一致行动人之间的关系

  信息披露义务人不存在一致行动人。

  第三节?权益变动目的及持股计划

  一、?本次权益变动的目的

  庄敏所持有股份累计被司法划转167,866,093股(占总股本6.89%),由于信息披露义务人与庄敏签署的《表决权委托协议》未就庄敏被划转股份是否包括在委托给信息披露义务人行使股东权利的股份中,及股份被划转后应如何重新分配表决权的问题进行明确,且庄敏已经失联,信息披露义务人亦无法与庄敏取得联系和进一步协商,导致无法确定信息披露义务人目前实际拥有的表决权的具体数量。

  信息披露义务人出具《关于不再具备保千里实际控制地位的说明》,说明其实际可行使于保千里股东大会的表决权数量为441,605,419股(占总股本18.11%),其拥有的表决权数量减少167,866,093股(占总股本的6.89%)。

  二、?信息披露义务人是否拟在未来12个月内增加或减少持有上市公司股份

  截至本报告书签署日,信息披露义务人未来12个月内无增持保千里股份的计划或处置已拥有权益的计划。如果未来信息披露义务人所持上市公司股份发生变动,将按照有关法律法规的规定,履行信息披露义务。

  第四节?权益变动方式

  一、信息披露义务人拥有权益的数量和比例

  截至本报告书签署之日,信息披露义务人实际可行使保千里股东大会表决权的股份441,605,419股(占总股本18.11%)。

  二、信息披露义务人持股变动情况

  2017年11月,信息披露义务人与庄敏签署《表决权委托协议》,庄敏将其当时持有的保千里25%股份(609,471,512股)于股东大会的表决权、提名权、提案权授予信息披露义务人行使。因此,信息披露义务人成为保千里的控股股东及实际控制人。

  此后,庄敏因其股权质押纠纷问题导致部分股份被司法强制划转:2018年10月22日,庄敏持有的100,000,000股(占总股本4.10%)被司法强制划转至长江证券(上海)资产管理有限公司持有的资管计划账户名下;2019年3月15日,庄敏持有的67,866,093股(占总股本2.78%)被司法强制划转。庄敏持有的股权累计被划转167,866,093股(占总股本6.89%)。

  由于《表决权委托协议》未就庄敏被划转股份是否包括在委托给信息披露义务人行使股东权利的股份中及股份被划转后应如何重新分配表决权的问题进行明确,且庄敏已经失联,信息披露义务人亦无法与庄敏取得联系和进一步协商,导致无法确定信息披露义务人目前实际拥有的表决权的具体数量。

  此后,信息披露义务人出具《关于不再具备保千里实际控制地位的说明》:鉴于信息披露义务人所行使的表决权中,存在争议的股份共计167,866,093股(占总股本的6.89%),因此信息披露义务人实际可行使表决权的股数为441,605,419股(占总股本18.11%)。若日后与庄敏取得联系,重新约定表决权分配方式,信息披露义务人亦不会接受该167,866,093股股票于股东大会的表决权、提名权、提案权。

  同时,信息披露义务人说明:鉴于信息披露义务人拥有的表决权无法对保千里的股东大会决议产生的重大影响,无法决定保千里董事会半数以上成员的选任,无法对保千里经营管理、内部决策和重大事项进行单一控制,根据《上市公司收购管理办法》第八十四条的规定,信息披露义务人已无法对保千里形成实际控制。同时信息披露义务人在《表决权委托协议》有效期及存续期内,不谋求保千里的实际控制人地位。

  本次权益变动后,信息披露义务人实际于股东大会的表决权数量减少167,866,093股(总股本6.89%),变为441,605,419股,占总股本18.11%。

  本次权益变动后,保千里变更为无实际控制人状态,股权结构图如下:

  ■

  三、本次权益变动涉及的股份是否存在权利限制情况

  截至本报告书签署日,庄敏持有的公司股份数为687,000,000股,占总股本的28.18%。其中,信息披露义务人拥有表决权的股份为441,605,419股,占总股本的18.11%。庄敏所持有的股份目前已经全部被质押,且被司法冻结及司法轮候冻结,具体如下:

  1、司法冻结情况

  ■

  2、司法轮候冻结

  ■

  第五节?前6个月内买卖保千里股份的情况

  信息披露义务人在签署本报告书前6个月不存在买卖保千里股份的情形。

  第六节?其他重大事项

  截至本报告书签署之日,信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露,不存在根据法律及相关规定信息披露义务人及其一致行动人应当披露而未披露的其他重大信息。

  信息披露义务人及法定代表人声明

  信息披露义务人承诺本权益变动报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

  信息披露义务人:

  2019年月日

  第七节?备查文件

  一.?备查文件

  1.?信息披露义务人身份证复印件;

  2.?信息披露义务人《关于不再具备保千里实际控制地位的说明》。

  二.?备查文件时地点

  本报告书及上述备查文件备至上市公司,以供投资者查阅。

  附表

  简式权益变动报告书

  ■

  信息披露义务人:

  日期:?2019年?月?日

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